Banche e credito nel tempo degli adeguati assetti

 La Banca Popolare del Lazio ha cambiato la modulistica per la richiesta di finanziamenti.

Insieme al business plan, oggi pretende dal cliente una dichiarazione esplicita: il rispetto dell’articolo 2086, comma 2, del Codice civile.

Lo fa sotto la copertura dell’articolo 137 del Testo Unico Bancario. Mendacio bancario. Reclusione fino a un anno.

Tradotto: se l’imprenditore dichiara di avere gli adeguati assetti e non li ha, è reato.

Non è un caso isolato. È un segnale di sistema.

La sentenza che ha rotto gli argini.

Il 25 febbraio 2026 la Corte di Cassazione, Sezione I Civile (Ord. R.G.N. 21146/2024), ha confermato la non ammissione al passivo fallimentare di un finanziamento erogato a un’azienda priva di adeguati assetti.

La banca aveva concesso due chirografari a una società con rapporto debito/patrimonio netto pari a 31,99, contro un limite di 7,5. Indici pacifici di insolvenza.

Nessuna istruttoria creditizia effettiva.

Tre principi di diritto, scolpiti:

1) Il contratto di finanziamento stipulato in violazione di norme penali è nullo ex art. 1418 c.c. Reato-contratto.

2) La nozione di buon costume rilevante ai fini dell’art. 2035 c.c. comprende la morale economica. Finanziare un’impresa decotta è offesa al buon costume.

3) L’art. 2035 c.c. opera a tutela della massa. La somma erogata è irripetibile, inopponibile al fallimento.

La conseguenza pratica è devastante per le banche: chi presta soldi senza verificare gli adeguati assetti rischia di perdere il credito.

Per questo Banca Popolare del Lazio scarica il rischio sull’imprenditore con l’art. 137 TUB. La banca si protegge.

La rivoluzione copernicana.

Per troppo tempo molti commercialisti hanno snobbato il 2086.

Non l’hanno approfondito.

Non hanno rimodulato i servizi di studio.

Oggi le banche li chiamano in causa. I tribunali li chiamano in causa. L’Agenzia delle Entrate li chiama in causa.

Cassazione 36365/2021: una società senza adeguati assetti non supera il test di operatività.

È società di comodo. Reddito minimo presunto, sanzioni dal 90 al 180%.

E’ un principio che taglia le gambe: senza impresa non c’è inerenza, senza inerenza i costi sono indeducibili.

Tribunale di Cagliari, gennaio 2022: commercialisti condannati per mancato supporto agli amministratori sugli adeguati assetti. Cassazione 2172/2023: amministratori condannati a 4 milioni di euro.

Cassazione 1162/2024: sindaci responsabili di bancarotta anche senza dolo.

La sola inerzia basta.

Il cerchio si chiude. Banche, fisco, giudici, curatori. Tutti convergono sul 2086.

Adempimenti formali addio

Per decenni il commercialista è stato il tecnico degli adempimenti formali.

Dichiarazioni, bilanci, comunicazioni, scadenze. Il 2086 ribalta il paradigma. La prassi che si sta consolidando, sostenuta dai tribunali e ora dalle banche, dice una cosa sola: prima viene la sostanza.

Lo studio serio, oculato, scrupoloso non può non mettere al primo posto della propria consulenza la verifica degli adeguati assetti dei clienti.

Non perché lo impone la legge.

Perché lo chiede il mercato.

Perché lo controllano i giudici.

E perché un’azienda con adeguati assetti vale di più, vive di più, paga di più.

È più sana. È più robusta. È più bancabile.

Gli adeguati assetti non sono un costo. Sono lo strumento che migliora l’equilibrio economico e finanziario dell’azienda.

Cosa serve davvero.

La giurisprudenza è univoca: per essere adeguati serve un Business Judgment Rule. Una valutazione a 360 gradi che non si limiti al bilancio.

In dottrina lo strumento più validato al mondo è la Balanced Scorecard di Kaplan e Norton. Quattro prospettive: economico-finanziaria, clienti, processi interni, apprendimento e innovazione.

Non solo numeri di bilancio. Soddisfazione della clientela. Clima aziendale. Formazione. Innovazione. Margine di contribuzione per addetto. E ovviamente equilibrio economico e finanziario, con algoritmi che permettono il monitoraggio mensile in corso d’anno con pochi click.

Il Cruscotto di Controllo® è il primo e unico software cloud in Italia basato sulla Balanced Scorecard di Kaplan e Norton, certificato ISO 22301.

Misura gli adeguati assetti ai sensi del 2086, comma 2, e la continuità aziendale, rispettando la giurisprudenza più recente. È lo strumento che attesta, in modo oggettivo e documentato, l’avvenuta valutazione del Business Judgment Rule. Difendibile in tribunale. Apprezzato dalle banche.

Al suo interno opera il Cash Flow Predictor 36 AI. L’unico software al mondo che, caricati i documenti contabili, esegue la predizione mensile del flusso di cassa a 36 mesi. Due scenari paralleli: scenario base e scenario da mappa strategica. 10.000 simulazioni Montecarlo a validare ogni previsione.

Ricorda Nokia. Nel 2007 aveva il bilancio stratosferico. Nel 2009 era fallita.

Perché aveva smesso di innovare. Perché aveva smesso di formare. Chi monitora la crisi solo sul bilancio arriva sempre dopo. Sempre secondo.

Le banche hanno capito. I giudici hanno capito. L’Agenzia delle Entrate ha capito. 

Avere credito con gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili

Diversi istituti stanno aggiornando la modulistica del credito. Oggi gli adeguati assetti non sono ancora richiesti in modo sistematico, ma l’implementazione è in corso.

A breve, prima di erogare un finanziamento, le banche chiederanno evidenza degli adeguati assetti organizzativi dell’impresa. Il motivo è giurisprudenziale — e la Cassazione ha appena spostato il baricentro. In questi mesi la Suprema Corte ha assestato la materia. Il rischio si è spostato: dalla validità del contratto alla responsabilità — civile e penale — di chi gestisce e di chi finanzia l’impresa in crisi.

Il mutuo resta valido e la banca conserva il titolo (Cass. SU 5841/2025); la concessione abusiva del credito non annulla il contratto, ma fonda il risarcimento verso la massa (Cass. 29840/2023). Sul fronte gestorio, con Cass. 22005/2025 l’insufficienza patrimoniale diventa mera condizione dell’azione: basta una condotta contra jus produttiva di danno, con colpa presunta ex art. 1218 c.c.

Tutto converge su un punto: l’art. 2086 c.c. e la presenza — o l’assenza — di adeguati assetti.

È il solco della stessa Cass. Sez. I, 25 febbraio 2026 (R.G.N. 21146/2024).

Cosa comporta l’assenza di adeguati assetti e della loro misurazione?

Con questo assestamento, l’assenza di assetti e della relativa misurazione non è più un’irregolarità formale: è la condotta stessa che fa scattare la responsabilità.

In concreto significa quattro cose.

— Responsabilità civile dell’amministratore. La mancata adozione — o la mancata misurazione — degli assetti è essa stessa la condotta che fonda la responsabilità verso società e creditori.

Non occorre provare che abbia causato il dissesto: bastano la violazione del dovere e il danno (Cass. 22005/2025). E l’esame arriva a ritroso, fino agli amministratori cessati.

— Responsabilità penale. Nella bancarotta l’elemento soggettivo si valuta sui segnali d’allarme e sulla checklist del CCII: l’assenza di assetti pesa come indice della prevedibilità del dissesto.

— False comunicazioni sociali. Attestare in nota integrativa — che nella prassi predisponiamo noi per conto dell’amministratore — assetti adeguati senza una misurazione documentata espone all’art. 2621 c.c. e coinvolge anche il professionista che redige.

— Accesso al credito. Senza misurazione documentata l’impresa non è bancabile: la banca cerca l’evidenza proprio nella nota integrativa ed eroga solo a chi la esibisce.

LA MASSIMA GIURISPRUDENZIALE

La Cassazione comprime gli spazi della nullità contrattuale — a tutela della certezza del titolo bancario — ed espande in parallelo la responsabilità gestoria e finanziaria, ancorandola alla condotta più che all’evento. L’unico vero scudo, per gli amministratori e indirettamente per i finanziatori, è la presenza documentata di adeguati assetti, unita alla tempestiva canalizzazione delle scelte gestorie negli strumenti del CCII.

Tradotto per la banca: eroga solo a imprese con assetti misurati e documentati.

E lo verifica.

La verifica avviene dove la norma colloca l’informazione: la nota integrativa.

È qui che si apre una questione di responsabilità. Il paragrafo prestampato sulla continuità — replicato di anno in anno senza una misurazione effettiva — presuppone una valutazione che spesso non è stata svolta. Attestare assetti adeguati senza una misurazione documentata espone all’art. 2621 c.c. (false comunicazioni sociali) e indebolisce la posizione di tutti: amministratore, organo di controllo e professionista che redige.

In pochi minuti , il nostro servizio produce una misurazione per area, con voti, motivazioni, riferimenti giurisprudenziali e giudizio finale.

Da quella misurazione, si genera il paragrafo di nota integrativa: reale, fondato, conforme.

Esattamente l’evidenza che la banca vuole leggere.

La raccomandazione operativa è semplice.

Per ogni cliente che ha già un’esposizione o che intende richiedere credito: si genera la perizia, elabora il paragrafo sugli adeguati assetti e si inserisce in nota integrativa.

È una tutela doppia: per il cliente, che diventa bancabile, e per il consulente che garantisce ai clienti uno standard di servizio impeccabile.

Un punto da fissare, però: misurare non basta.

L’adeguatezza va anche giustificata.

L’art. 2086 c.c. impone assetti capaci di rilevare per tempo la crisi e di preservare la continuità: assetti rivolti al futuro.

La perizia che fotografa lo stato attuale sono il Business Plan, la valutazione d’azienda e il Cash Flow Predictor AI a dimostrarne il fondamento prospettico.

Il business plan documenta le scelte strategiche e la loro sostenibilità; la valutazione misura il valore e gli intangibili, che pesano per la quota maggiore del valore d’impresa; il Predictor prova, mese per mese, la capacità di servire il debito e di mantenere l’equilibrio finanziario.

È questo insieme a trasformare un’attestazione in una giustificazione difendibile — davanti alla banca, all’organo di controllo e, se necessario, al giudice.

Per noi, è la consulenza che dà sostanza all’incarico.

Chi è l'imprenditore

Al giorno d'oggi tutte le aziende vengono guidate da una figura dirompente e rivoluzionaria che incarna gli ideali degli "animal spirits" parafrasando Keynes o dello "sturm und drang" schumpeteriano: l'imprenditore.

Ebbene, l'imprenditore non è solo il cervello economico/patrimoniale dell'impresa , ma anche una mente relazionale che non guarda più solo il risultato finanziario ma anche quello sociale attraverso degli asset intangibili che non emergono dalla situazione economico finanziaria dell'azienda.

Non si tratta piu di fare i conti a fine anno, ma di costruire un vero e proprio sistema di "early warning", che è il cuore pulsante della recente riforma della crisi d'impresa. Sono 390 articoli molto articolati, ma che costituiscono un "salva vita" o un "salva responsabilità". Se l'impresa si evolve adeguandosi ad avere un assetto organizzativo, amministrativo e contabile, l'imprenditore (e da oggi anche i revisori o i sindaci) non rischia di rispondere in solido e personalmente col proprio patrimonio per i debiti contratti dalla operatività aziendale. E' un cambio di paradigma, la definirei una "metanoia", un capovolgimento degli schemi mentali tradizionali verso una cultura nuova che elimina la negligenza organizzativa.

La domanda che rivolgo a tutti gli imprenditori è la seguente: preferireste dormire sonni tranquilli o continuare a navigare nelle acque tempestose della cultura organizzativa bilancio centrica ancorata al passato di Fra Luca Pacioli? Ai posteri l'ardua sentenza.

 La nuova disposizione del Codice civile, introdotta con l’art. 2381-ter, impone agli amministratori il dovere di «agire in modo informato» e attribuisce al presidente del Consiglio di Amministrazione una responsabilità diretta sul flusso informativo preconsilare. Una norma che si salda perfettamente con gli obblighi già previsti dall’art. 2086 c.c. e dal D.Lgs.14/2019 in materia di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili: senza questi ultimi, l’adempimento della nuova disposizione diventa strutturalmente impossibile.

Due norme, un’unica direzione

L’art. 2381-ter c.c. non nasce nel vuoto normativo. Si inserisce in un percorso già tracciato dall’art. 2086 c.c., che dal 2019 obbliga ogni imprenditore a dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili idonei a rilevare tempestivamente la crisi e a preservare la continuità aziendale. La nuova norma compie un ulteriore passo: non si limita a chiedere che l’azienda sia organizzata, ma esige che le decisioni del Consiglio di Amministrazione siano il frutto di un processo deliberativo documentato, razionale e tracciato.

Il collegamento è diretto e ineludibile: per poter rispettare il dovere di agire in modo informato sancito dall’art. 2381-ter, il Consiglio di Amministrazione deve poter disporre — in tempo reale e in forma strutturata — di dati economico-finanziari, indicatori di rischio, scenari prospettici e analisi del cash flow. Tutti elementi che solo un sistema di adeguati assetti, correttamente implementato e alimentato con continuità, è in grado di produrre.

In altre parole: un’azienda che non ha adeguati assetti non può formare un dossier preconsiliare degno di questo nome. E un presidente di CdA che non dispone di dati strutturati e aggiornati non può assolvere all’obbligo di garanzia che la nuova norma gli impone, con tutte le conseguenze in termini di responsabilità personale che ne derivano.

Il costo dell’impreparazione

L’art. 2381-ter è esplicito: la responsabilità del presidente non si limita al merito delle delibere — tradizionalmente protetto dalla business judgment rule — ma si estende al processo che le ha precedute. Un amministratore che approvi un investimento in assenza di un’analisi strutturata su cash flow, rischi e scenari alternativi, non potrà invocare la propria buona fede. Sarà chiamato a rispondere nei confronti della società, dei soci e dei creditori sociali.

La norma richiede, per ogni punto all’ordine del giorno del CdA, una valutazione strutturata lungo tre assi: finanziario (disponibilità di risorse, impatto sul cash flow, DSCR), economico-organizzativo (proiezioni sul conto economico, fabbisogni di risorse umane e strutturali) e di rischio (identificazione, probabilità, impatto, scenari alternativi). Dati che non si improvvisano la mattina della riunione: sono il frutto di un sistema di monitoraggio continuativo.

È esattamente qui che ‘art. 2086 c.c. e il D.Lgs. 14/2019 tornano in primo piano. L’adeguato assetto non è un documento da archiviare: è il sistema nervoso dell’impresa, la struttura che rende possibile — e dimostrabile — che le decisioni siano state adottate con cognizione di causa.

Riferimenti normativi essenziali

– Art. 2086 c.c. — Obbligo di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili

– Art. 2381 c.c. — Obblighi degli organi delegati di informazione al Consiglio

– Art. 2381-ter c.c. (nuova disposizione) — Dovere di agire in modo informato

– D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d'Impresa e dell’ Insolvenza) — Rilevazione tempestiva della crisi

– Art. 2393, 2394, 2395 c.c. — Azioni di responsabilità verso presidente e amministratori

La continuità aziendale

                                                 Il Business Plan Forward-Looking:

una guida strategica per l'impresa del futuro

 

Nell'era moderna del business, il successo di un'impresa non si misura solo attraverso il suo attuale rendimento economico, ma anche attraverso la sua capacità di anticipare e adattarsi ai cambiamenti futuri. In questo contesto, il Business Plan si rivela essere non solo un documento fondamentale per startup e aziende strutturate, ma anche una mappa strategica che indirizza l'impresa verso un futuro sostenibile e in crescita. Le linee guida per la redazione del Business Plan, elaborate dall'ODCEC di Milano, mettono in evidenza l'importanza di un approccio forward-looking nel delineare le strategie aziendali. Questo approccio, che guarda oltre l'orizzonte immediato, è essenziale per navigare in un ambiente di mercato sempre più dinamico e incerto.

Mentre tradizionalmente i Business Plan si sono concentrati su dati storici e analisi retrospettive, l'attuale panorama economico richiede una visione che sia proiettata verso il futuro. Un BP forward-looking non solo descrive dove si trova attualmente un'azienda, ma esplora anche dove potrebbe arrivare, anticipando sfide, opportunità e tendenze emergenti. Questo tipo di pianificazione permette alle imprese di presentarsi agli istituti di credito non solo con solide basi presenti, ma anche con una chiara prospettiva di crescita e sviluppo futuro.

Si tratta di un cambiamento di paradigma, da una visione statica e limitata nel tempo, a una dinamica e evolutiva, che abbraccia pienamente la complessità e la fluidità del mondo degli affari moderno.

 

L'Essenza del Business Plan

È essenziale per una buona pianificazione strategica e una gestione operativa attenta e funge da bussola per le decisioni aziendali, garantendo che ogni passo sia allineato con gli obiettivi a lungo termine dell'azienda. La sua importanza trascende la semplice acquisizione di finanziamenti, toccando aspetti cruciali come la gestione del rischio, l'allocazione delle risorse e l'identificazione di nuove opportunità di mercato.

Ma oltre a essere una guida interna, il BP è utile anche come potente strumento di comunicazione con parti esterne come investitori, banche e potenziali partner. Un business plan ben articolato trasmette sicurezza e professionalità, aumentando la credibilità dell'azienda agli occhi degli stakeholder esterni.

Redatto in conformità con le linee guida dell'ODCEC di Milano, un BP con un approccio forward-looking riesce ad anticipare le tendenze future, pianificare gli scenari emergenti e prepararsi per le sfide imminenti.

 

Perché un Approccio Forward-Looking è Cruciale

Il cuore dell'approccio forward-looking è la possibilità di avere una visione preventiva e adattarsi alle mutevoli condizioni di mercato, fondamentali per il successo a lungo termine di un'impresa, e le linee guida dell'ODCEC di Milano lo enfatizzano come elemento cruciale nella redazione di un BP.

Un approccio forward-looking infatti implica una comprensione profonda dei cambiamenti potenziali nel mercato, nelle tecnologie, nella normativa e nei comportamenti dei consumatori. Questo tipo di visione permette alle imprese di sviluppare strategie non solo reattive, ma proattive, posizionandosi in modo ottimale per cogliere opportunità future e mitigare i rischi emergenti.

Le linee guida dell'ODCEC di Milano mettono in luce come un BP forward-looking possa ridurre l'asimmetria informativa tra le imprese e gli istituti di credito. Presentando una chiara prospettiva sul futuro finanziario dell'azienda, le imprese possono dimostrare agli istituti di credito la loro capacità di crescita e stabilità a lungo termine, aumentando così le possibilità di ottenere finanziamenti.

Quali sono quindi i benefici di un Business Plan ben redatto?

Un business plan accuratamente redatto offre numerosi vantaggi non solo per l'accesso al credito, ma anche per la gestione complessiva dell'impresa. Secondo le linee guida dell'ODCEC di Milano:

- E’ una guida strategica e operativa: il BP è una roadmap chiara per le decisioni aziendali, aiuta a definire gli obiettivi a breve e lungo termine, stabilendo piani d'azione concreti e misurabili. Serve come una bussola per orientare tutte le attività dell'impresa, assicurando che siano allineate con la visione e gli obiettivi generali.

- E’ un ottimo strumento per la Ricerca di Finanziamenti: presentando una visione chiara e sostenibile del futuro finanziario, il BP migliora la credibilità e la fiducia degli istituti di credito nell'impresa.

- Migliora la comunicazione interna ed esterna: è essenziale per comunicare efficacemente gli obiettivi e le strategie aziendali sia all'interno dell'organizzazione che con stakeholder esterni.

- E’ un valido documento per valutazioni delle prestazioni aziendali: il confronto periodico tra i risultati effettivi e le previsioni del BP permette di identificare scostamenti, valutare l'efficacia delle strategie adottate e apportare correzioni tempestive.

Ma noi consulenti aziendali siamo necessari o no?

Certamente che lo siamo!

I consulenti aziendali apportano competenze specializzate e una prospettiva esterna preziosa; possono aiutare a identificare punti di forza e debolezza, valutare opportunità di mercato, e assicurare che il documento sia allineato con le tendenze attuali e future del settore.

Il contributo di un consulente di fiducia è cruciale per garantire che il BP non sia solo un documento statico, ma uno strumento dinamico e adattabile. Esso infatti deve evolvere insieme all'impresa e al suo ambiente di mercato. La sua revisione e aggiornamento periodici sono essenziali per assicurare che rimanga rilevante e utile. Questo include l'adattamento alle nuove condizioni di mercato, ai cambiamenti tecnologici e alle opportunità emergenti.

Una collaborazione continua con il proprio consulente può agevolare l’impresa a mantenere il proprio BP aggiornato e allineato con gli obiettivi a lungo termine fornendo insight preziosi e consigli pratici per la gestione del cambiamento e lo sfruttamento di nuove opportunità.

Sentenza del Tribunale di Catania

Sentenza del Tribunale di Catania del 8 febbraio (uscita solo questi giorni) che ha revocato un CDA per mancanza di adeguati assetti su denuncia dei soci di di minoranza - ex art. 2409 comma 6.

La sentenza, perfettamente in linea con il granitico orientamento giurisprudenziale formatosi dal 2019 ad oggi in Italia e confermato dall'Ordinanza della Cassazione n. 2172 del 24 gennaio 2023, conferma che:

1) gli adeguati assetti non si misurano dal bilancio o dai suoi indici (con buona pace degli pseudo esperti di economia aziendale che ancora usano il DSCR e l'analisi del cash flow per fare predizione e misurare gli adeguati assetti e che pensano di assolvere agli obblighi gestori del 2086 comma 2 usando software di analisi di bilancio, utili ma inadeguati a tale scopo).

2) è necessario dotare l'azienda di un Business Judgement Rule (sostanzialmente una BALANCED SCORECARD)

Ti chiedo hai informato i tuoi clienti degli obblighi gestori del 2086 comma 2 in vigore dal 16 marzo 2019?

 IL CRUSCOTTO DI CONTROLLO è il primo ed UNICO software in Italia basato sulla Balanced scorecard che permette di ottemperare al 2086 comma 2.

Fidi Bancari e nuove regole

Entro il 2026 – con la possibilità di anticipazione del termine – le aziende dovranno fornire alle banche – oltre ai bilanci – documentazione previsionale “forward looking” che dovrà riguardare sia aspetti economico-finanziari sia analisi di rischi

Non si può improvvisare una simile documentazione, Noi possiamo accompagnare le aziende nel processo di preparazione: analisi di scenario, individuazione delle variabili fondamentali e delle modalità di controllo, predisposizione della documentazione

 Gli orientamenti EBA:

La European Banking Authority (EBA) ha introdotto – con data ultima di applicazione giugno 2024 – delle profonde modifiche al processo del credito bancario.

Ogni delibera di affidamento (per nuovi affidamenti o anche per il rinnovo di affidamenti in essere) dovrà avvenire sulla base sia della consueta documentazione (bilanci e situazioni intermedie) sia – e qui sta la novità dirompente – sulla base di documentazione previsionale “forward looking” che dovrà riguardare sia gli aspetti economico finanziari sia una valutazione dei rischi prospettici cui l’azienda è esposta.

Una novità che impegnerà le banche e le aziende modificando profondamente la concreta gestione degli affidamenti bancari. Le aziende dovranno necessariamente essere in grado di fornire questo tipo di documentazione per gestire i rapporti con le banche ma non si tratta di un processo semplice e che possa essere improvvisato.

Le nostra proposta consulenziale rappresenta una ottima base per mettere l’azienda in condizioni di produrre analisi previsionali accurate e attendibili. Possiamo anche assistere l’azienda nella predisposizione della documentazione previsionale e nella gestione del rapporto con le banche.